本文来自《网信中国》公众号

当前，《网络安全审查办法》(以下简称新版《审查办法》)已正式实施，这一政策旨在提升我国在维护网络强国建设与护航数字经济发展中数据安全的基础地位，并进一步强化数据处理活动的合规审查。新修订条款聚焦于国家层面的安全风险，在明确对运营者赴海外上市进行审查的要求的同时，旨在构建和完善全面的国家安全审查机制，以确保国家安全得到有效保障。

一、审查对象新增数据处理活动，突出赴国外上市申报审查

在国家安全部门的监控和审查范畴内

与之前的《审查办法》相比，《新版审查办法》要求平台运营商需要管理自己的数据并确保这些行为不会对国家的安全部分产生不利的影响。这意味着如果一项涉及网络产品和服务的采购项目或是一项可能危及国家安全的数据处理活动，它们都需受新的审查规定影响。

判断任何可能影响国家安全的处理活动可从该活动是否可能危害国家安全以及是否存在安全隐患等方面进行评估。比如掌握100万用户个人信息的数据处理者打算赴国外上市；掌握关键或重要数据的企业想把公司卖到海外；掌握中国禁令所限制的技术能力的企业准备去国外上市等，这些行为都有可能导致国家层面的安全威胁。

(二) 运营者若有超过一百万人以上的用户个人资料则必须申报及获准上市。

根据新版的《审查办法》规定掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者若拟赴国外上市必须进行网络安全审查。参照中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理规定（草案征求意见稿）》以及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》相关规定，此类网络平台的上市主体涵盖境内外两种形式：境内的股份有限公司在国际发行证券或者将其证券在国外市场交易；国内业务活动以外的企业依托其境外公司设立的身份通过国内企业的股权、资产、收益或其他相关权益在国际发行证券或将证券在国外市场交易。

海外上市的主要方式或途径包括首次公开发行并上市、特殊目的收购公司(SPAC)上市和借壳上市，通过一系列内部交易实现境内企业资产在境外直接或间接上市，境内上市公司可以分拆其境内子公司赴国外资本市场发行证券，也可以将境内上市股份转换为存托凭证。私家侦探，侦探公司，调查公司，查人找物，商务调查，出轨外遇调查，婚外情调查，私人调查，19209219596虽然新版《审查办法》并未提及赴港上市，但对掌握超过100万用户个人信息的运营者而言，在香港上市仍需进行数据出境安全评估。

三、重点审查评估国家层面的数据安全风险因素

运营者从事有潜在影响的国家数据处理活动，将带来诸多国家安全方面的问题，新版法规明确提出了供应链安全风险评估以及国家数据安全风险考虑标准。

【一】数据被窃取，泄露，毁损或非法利用的风险

对于那些负责核心数据、重要数据及大量个人资料的管理者来说，在开展数据分析活动时必须注意：一旦这类信息遭到偷窃、泄露或破坏，就可能对国家安全或公众利益构成威胁。盗取个人信息的一个常见方式就是黑客入侵，此外还可能导致敏感员工的泄密行为和企业内部人员操作不当引发的风险事件。如果数据处理机构未采取有效措施防止数据被非法使用，则可能会导致重要资料被篡改、丢失或者被破坏。 比如大型网络服务平台拥有大量的国家安全数据或公众利益信息，一旦这些数据遭到滥用和分享，则极有可能对国家安全或公共利益造成影响，甚至危及国家主权与领土完整。此外，如果敏感数据超出特定的可接受使用范围的话，还可能引发国家信息安全事故，进而对私家侦探，侦探公司，调查公司，查人找物，商务调查，出轨外遇调查，婚外情调查，私人调查，19209219596网络安全带来巨大威胁。

(二) 外国政府的影响、控制、恶意使用以及网络安全威胁

随着美国《外国公司问责法案》的出台，在美上市的外资企业将面临披露其在本国境内的所有权结构，以及对业务运营可能产生的监管环境影响问题。与此同时，审计师需接受公共会计监督委员会(PCAOB)检查，并公开相关内部审计信息，包括上市公司工作底稿、关键资产等重要数据内容。这一系列政策出台后，在美国上市的外资企业将面临诸多新的国家安全风险，主要表现在以下几个方面： 1. 本国重要基础设施受到外国政府的影响或控制，威胁国家主权安全 2. 国外监管机构调用公司敏感信息，导致核心、重要数据被外部机构非法获取利用 3. 网络舆情操纵，造成商业利益受损失甚至危机社会稳定 随着美国相关政策的逐步落实，赴国外上市运营的企业将面临更高的国家信息安全风险和挑战。

总结

发布新版《审查办法》有助于推动国家层面的数据安全保障进入新阶段网络运营者开展核心、重要以及大量个人信息的数据处理活动时，应该加强自身安全意识预判这些操作可能产生的国家安全风险如果发现或预计会危及国家安全，则应及时报告或者进行网络安全审查以提前防范。网络安全审查制度的不断完善将为数据和网络安全保障体系的建立打下坚实基础

作者:胡影，中国电子技术标准化研究院